Czynności prawne stanowią jeden z podstawowych instrumentów kształtowania stosunków prawnych oraz realizacji praw i obowiązków w polskim porządku prawnym. Skutek takiej czynności nie zawsze jednak występuje w sposób natychmiastowy. Strony mogą go uzależnić od warunku lub terminu. Czym jest warunek i dlaczego jego precyzyjne oznaczenie jest tak ważne?
Czym jest warunek?
Możliwość ustanowienia w umowie warunku przewiduje art. 89 k.c. Zgodnie z tym przepisem warunkiem jest zdarzenie przyszłe i niepewne, od którego strony uzależniają powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej. Wprowadzenie do czynności prawnej warunku jest fakultatywne i w pełni zależy od woli stron. Ustawodawca przewiduje jednak szereg czynności prawnych, w których treści zastrzeżenie warunku (lub terminu) jest niemożliwe. Są to:
- przeniesienie własności nieruchomości,
- powołanie spadkobiercy testamentowego,
- przyjęcie lub odrzucenie spadku.
Nie wszystkie wyłączenia wynikają wprost z zakazu zawartego w przepisie. W niektórych przypadkach niedopuszczalność zastosowania warunku wynika z właściwości danej czynności prawnej. W doktrynie jako typowe przykłady takiego ograniczenia podaje się zazwyczaj:
- zawarcie małżeństwa,
- uchylenie się od skutków wadliwej czynności prawnej,
- małżeńskie umowy majątkowe,
- czynności skutkujące powołaniem spółki prawa handlowego.
Przy ocenie dopuszczalności warunku należy wziąć pod uwagę także zasady współżycia społecznego, dlatego ocena tego, jakie zastrzeżenie jest dozwolone, a jakie w razie sporu upadnie przed sądem, nie zawsze będzie proste.
Warunek co do zasady nie działa wstecz. Jego zastrzeżenie legitymuje też osobę uprawnioną warunkowo do wykonywania czynności zmierzających do zachowania prawa.
Jakie rodzaje warunków przewiduje polskie prawo?
Piśmiennictwo wyodrębnia wiele typów warunków, choć sam ustawodawca wspomina jedynie o wariancie zawieszającym i rozwiązującym. Czym różnią się między sobą poszczególne warianty klauzuli?
- warunek zawieszający – uzależnia powstanie skutków czynności prawnej od spełnienia się zdarzenia (np. darowizna akcji pod warunkiem uzyskania odpowiedniego wykształcenia przez obdarowanego),
- warunek rozwiązujący – uzależnia ustanie skutków czynności prawnej od niespełnienia się zdarzenia (np. rozwiązanie umowy najmu, jeżeli najemca nie otrzyma licencji na prowadzenie działalności w terminie 3 miesięcy),
- warunek dodatni i ujemny – odpowiednio taki, który musi wystąpić lub nie może wystąpić, aby zaistniał skutek czynności prawnej,
- warunek potestatywny – uzależniony od działania lub zaniechania innej osoby (np. rejestracji działalności gospodarczej),
- warunek kauzalny – uzależniony od zdarzenia, na które żadna ze stron czynności prawnej nie ma wpływu (np. zobowiązanie akcjonariusza do sprzedaży akcji, jeżeli inflacja osiągnie określony w umowie poziom),
- warunek mieszany – uzależniony od woli stron oraz z góry określonego skutku.
Należy pamiętać, że nie każde zastrzeżenie warunku będzie skuteczne prawnie. Co do zasady warunek powinien odnosić się do zdarzenia przyszłego i niepewnego, którego wystąpienie nie zależy wyłącznie od swobodnego uznania jednej ze stron. Przykładowo postanowienie przewidujące, że zamawiający zapłaci wynagrodzenie wykonawcy wyłącznie wtedy, gdy będzie zadowolony z efektów jego pracy, może budzić istotne wątpliwości co do swojej skuteczności i w razie sporu zostać uznane za niewiążące.
Jedna umowa może zawierać wiele warunków. W takiej sytuacji należy spojrzeć na kontrakt kompleksowo i upewnić się, że poszczególne zastrzeżenia nie naruszają przepisów ustawy, klauzul generalnych i nie stoją ze sobą w sprzeczności.
Kiedy warunek, a kiedy termin?
Warunek w umowie należy odróżnić od terminu. O ile w pierwszym przypadku nie wiesz, czy zdarzenie w ogóle nastąpi, w drugim jest to pewne, choć data tego zdarzenia nie musi być znana. Rozróżnienie między warunkiem a terminem jest bardzo ważne, ponieważ działają one zupełnie inaczej. Przykładem oznaczenia terminu może być wskazanie w umowie konkretnej daty (np. 15 grudnia), okresu (np. 2 tygodnie po otrzymaniu dzieła), a nawet użycie terminu „połowa miesiąca”.
To ważne – warunek przy transakcjach gruntowych
Ponieważ przeniesienie własności nieruchomości nie może zostać skutecznie dokonane pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu, strony chcące uzależnić transakcję od określonego zdarzenia powinny rozważyć zawarcie najpierw warunkowej umowy zobowiązującej, a następnie odrębnej umowy przenoszącej własność nieruchomości po spełnieniu przewidzianych przesłanek.
Co w sytuacji, kiedy warunek został niewłaściwie zastrzeżony?
Błędy na etapie formułowania treści umowy mogą mieć poważne konsekwencje, które zależą od rodzaju zastrzeżenia. Jak wskazał ustawodawca w art. 94 k.c., Warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego powoduje nieważność czynności prawnej, jeżeli jest zawieszający. Warunek rozwiązujący uważa się w takiej sytuacji za niezastrzeżony. Trwałość stosunku prawnego może w takiej sytuacji uratować klauzula salwatoryjna, jeśli strony ją przewidziały.
Przepisy kodeksu cywilnego chronią też przed nieuczciwym manipulowaniem zdarzeniami, które mogą doprowadzić do ziszczenia się lub przeciwnie – do nieziszczenia się warunku. W razie działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego warunek zostanie uznany za spełniony lub niespełniony, przeciwnie do tego, na czym zależało stronie.
Błędy na etapie konstruowania umowy mogą skutkować nawet jej nieważnością. Staranne przygotowanie umowy ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego stron. Nawet pozornie drobne błędy lub nieprecyzyjne sformułowania mogą prowadzić do problemów interpretacyjnych, a niekiedy również wpływać na ważność czynności prawnej. Wynika to z faktu, że wiele pojęć prawnych posiada ściśle określone znaczenie, odmienne od ich potocznego rozumienia. Wątpliwości dotyczące brzmienia konkretnych klauzul powinny być konsultowane z profesjonalistą.
Pomoc w tworzeniu i opiniowaniu umów – sprawdź ofertę Kancelarii Anny Kuprewicz
Dla większości umów ustawodawca nie wymaga szczególnej formy prawnej, co nie oznacza, że można je przygotować w pośpiechu lub kierując się gotowymi wzorcami dostępnymi w internecie. Kancelaria Radcy Prawnego Anny Kuprewicz specjalizuje się w sporządzaniu i opiniowaniu umów. Przygotowujemy zarówno klasyczne kontrakty przewidziane w kodeksie cywilnym, jak i umowy nienazwane, każdorazowo dopasowując brzmienie klauzul do potrzeb stron. Napisz lub zadzwoń i opowiedz, jak możemy Ci pomóc.
