Przekształcenia JDG
Kompleksowe wsparcie kancelarii radcy prawnego
Przekształcenia JDG to coraz częstszy krok przedsiębiorców, którzy chcą zabezpieczyć swój majątek prywatny, zwiększyć wiarygodność biznesową i przystosować działalność do dynamicznych warunków rynkowych. W naszej kancelarii oferujemy kompleksową pomoc prawną przy przekształcaniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami biznesowymi. Poniżej przedstawiamy informacje co do przekształcenia w spółkę kapitałową, a dokładniej w spółkę z o.o.
Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą?
Jednoosobowa działalność gospodarcza jest prostą formą prowadzenia biznesu, ale niesie za sobą istotne ograniczenia. Przede wszystkim przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z działalności. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia oddzielenie majątku firmowego od osobistego i ograniczenie odpowiedzialności tylko do wysokości wkładów.
Cele przekształcenia najczęściej obejmują:
- ochronę majątku prywatnego przedsiębiorcy,
- zmianę zakresu odpowiedzialności,
- możliwość wejścia inwestora do struktury właścicielskiej,
- zwiększenie wiarygodności w oczach kontrahentów,
- sukcesję i płynne przekazanie firmy kolejnemu pokoleniu.
Zaznaczyć należy, że jednym z istotniejszych jest właśnie ochrona przed odpowiedzialnością osobistą przedsiębiorcy za zobowiązania. Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem, w tym majątkiem osobistym. Spółka prawa handlowego jest natomiast odrębnym podmiotem, a zatem dochodzi do oddzielenia życia prywatnego wobec zobowiązań spółki.
Jak można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?
Zgodnie z przepisami przedsiębiorca będący osobą fizyczną, wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (czyli jednoosobową spółkę akcyjną lub jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).
Tym samym przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa
handlowego jest regulowane co do konkretnych ram. W tym konkretnym przypadku mowa o ograniczeniu przekształcenia działalności jednoosobowej do jednoosobowej spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej). Nie oznacza to jednak, że na późniejszym etapie nie można robić dalszych zmian. Już po dokonaniu przekształcenia możliwym będzie także poszerzenie struktury wspólników. Taki zabieg pozwala np. na przyjęcie inwestora i rozwój podmiotu.
Sukcesja praw i obowiązków
Spółka przekształcona wchodzi w miejsce podmiotu przekształconego. Mówimy o tzw zasadzie kontynuacji. Spółka powstała wskutek przekształcenia ma wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. Mówimy także o kontynuacji zezwoleń, koncesji oraz ulg, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji czy ulgi stanowi inaczej.
Sukcesja praw i obowiązków jest zasadniczo najważniejszym skutkiem przekształcenia. Mówimy o kontynuacji losów podmiotu. Wskutek przekształcenia przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą stanie się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast spółce tak powstałej wskutek przekształcenia będą przysługiwały prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Przekształcenie działalności gospodarczej – jak to wygląda w praktyce?
Proces przekształcenia JDG w spółkę kapitałową regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych. Aby skutecznie przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą, należy przejść przez szereg formalności, które obejmują m.in. sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy, przygotowanie odpowiednich dokumentów, uzyskanie opinii biegłego rewidenta oraz zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.
Etapy procesu przekształcenia
- Sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy – dokument zawiera m.in. wycenę majątku, bilans dla celów przekształcenia, czy projekt umowy spółki.
- Złożenie oświadczenia przedsiębiorcy o przekształceniu.
- Zawarcie umowy spółki z o.o. lub statutu (jeśli wybierana jest spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna).
- Uzyskanie opinii biegłego rewidenta co do poprawności i rzetelności planu przekształcenia.
- Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego – czyli rejestracja spółki.
- Wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z centralnej ewidencji działalności
- gospodarczej.
- Zgłoszenie do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych.
Plan przekształcenia
Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego, który zawierać powinien ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego. Wartość bilansowa podawana jest na określony dzień w miesiącu poprzedzający sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami plan przekształcenia powinien zawierać określone załączniki takie jak:
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
- projekt aktu założycielskiego (statutu);
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Oświadczenie o przekształceniu powinno zawierać wskazanie m.in. typu spółki, do którego będzie odnosić się przekształcenie, kapitału zakładowego, zakresu praw wspólnika spółki, jeżeli umowa ma przewidywać przyznanie takich praw. Wskazać należy także imiona i nazwiska członków zarządu spółki.
Akt założycielski spółki powinien natomiast zawierać:
- firmę i siedzibę spółki, jej przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego;
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną koniecznym będzie badanie biegłego rewidenta planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły bada i weryfikuje ustaloną w planie spłaty wartość bilansową majątku przedsiębiorcy. Celem jest zbadanie prawidłowości wyceny majątku, w tym w zakresie wartości nominalnej udziałów. Udziały będą przyznane przedsiębiorcy przekształcanemu w spółce przekształconej.
Kiedy przekształcenie jest skuteczne?
Dniem przekształcenia jest dzień rejestracji spółki przekształconej w krajowym rejestrze sądowym.
Istotnym jest także to, że w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy wymagana jest zgoda małżonka na przekształcenie. Zgoda taka powinna być udzielona w formie aktu notarialnego.
Co warto wiedzieć?
- Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową (np. z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie skutkowało ograniczeniem twojej odpowiedzialności; to spółka będzie po przekształceniu podmiotem praw i obowiązków
- Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą
- Przedsiębiorca staje się wspólnikiem jednoosobowej spółki kapitałowej
- Spółka otrzymuje nowy NIP i REGON
- Przekształcenie będzie rodziło konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego
- Przekształcenie w spółkę kapitałową będzie stanowiło o konieczności prowadzenia pełnej księgowości
- Spółka kapitałowa (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
Rejestracja przekształcenia w rejestrze sądowym
Ostatnim etapem wymaganym w ramach procesu przekształcenia jest rejestracja przekształcanego podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracji dokonuje się za pośrednictwem teleinformatycznego systemu Portalu Rejestrów Sądowych.
Do wnioski o rejestrację spółki przekształconej należy dołączyć:
- umowę spółki
- oświadczenie o przekształceniu;
- listę wspólników z adresami do doręczeń podpisaną przez członków zarządu;
- zgodę członków zarządu na powołanie wraz z adresami do doręczeń;
- oświadczenie zarządu o wniesieniu przez wspólnika wkładu na pokrycie kapitału zakładowego;
- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Należy także pamiętać o konieczności wykreślenia przekształconego przedsiębiorcy jednoosobowego z rejestru CEIDG.
Spółka przekształcona – struktura i odpowiedzialność
Jak już zaznaczyliśmy powyżej, po przekształceniu przedsiębiorca uzyskuje status wspólnika, a spółka zyskuje osobowość prawną. Konieczne jest powołanie członków zarządu. Dotychczasowy, przekształcany przedsiębiorca może, ale nie musi być członkiem zarządu. W razie powołania kilku osób jako członków organów spółki przekształconej, odpowiedzialność jest kolegialna. W ramach umowy spółki oznacza się zasady reprezentacji przez zarząd, np. reprezentacja samodzielna przez członków zarządu lub określenie, że do wiążącej decyzji zarządu wymagane jest działanie kilku członków zarządu.
Spółka powinna powiadomić kontrahentów o przekształceniu. Powiadomienie to stanowi obowiązek informacyjny. Przedsiębiorca przekształcony powinien wskazywać na dokonane przekształcenie. Przez co najmniej rok od dnia przekształcenia spółka przekształcona ma obowiązek podawać obok nowej firmy dawne określenie z dopiskiem „dawniej” (czy „uprzednio”). Dopisek wskazuje na sukcesję podmiotu jak i pozwoli także kontrahentom unikać pomyłek przy kierowaniu korespondencji czy wystawianiu dokumentów rozliczeniowych takich jak faktury czy rachunki.
Istotnym jest wskazanie zakresu odpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania przedsiębiorcy. Przekształcenie jak wskazano stanowi o kontynuacji praw i obowiązków podmiotu. Można powiedzieć, że podmiot przekształcony wchodzi w sytuację prawną dotychczasowego przedsiębiorcy. Osoba fizyczna dotychczas prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą będąca podmiotem przekształcanym odpowiada przez trzy lata od dnia przekształcenia solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe w ramach prowadzonej działalności, a które powstały przed dniem przekształcenia.
Sprawozdawczość i obowiązki po przekształceniu
Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., konieczne staje się prowadzenie ksiąg rachunkowych (tzw. pełna księgowość), a także coroczne składanie sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe obejmuje:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- informację dodatkową.
Obowiązek składania sprawozdania finansowego odnosi się każdorazowo do danego roku obrachunkowego spółki prawa handlowego. Rok obrachunkowy, czy też inaczej rok obrotowy stanowi rok kalendarzowy lub inny okres rozliczeniowy trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Najczęściej w praktyce rok obrachunkowy określa się jako rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe to także niezbędny dokument, który przygotowywany jest w procesie przekształcenia. W dniu przekształcenia należy także sporządzić sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przekształcenie spółki.
Kiedy warto rozważyć przekształcenie firmy jednoosobowej?
Rozwój działalności gospodarczej to najczęstsza przyczyna rozważań nad przekształceniem podmiotu.
O ile nie każda jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga przekształcenia, to należy zwrócić uwagę, że w wielu przypadkach jest to racjonalny krok:
- masz wielu kontrahentów lub zatrudniasz pracowników,
- Twoje obroty rosną i chcesz ograniczyć ryzyko,
- planujesz wejście inwestora,
- zamierzasz sukcesywnie przekazać firmę dziecku lub wspólnikowi.
Warto pamiętać, że dobre zaplanowanie procesu przekształcenia pozwoli na racjonalne jego przeprowadzenie z uwzględnieniem zapotrzebowania przedsiębiorcy. Proces przekształcenia wymaga czasu związanego z przygotowaniem niezbędnej dokumentacji, ale także przeprowadzenia opiniowania biegłego rewidenta.
Pomoc kancelarii – przekształcenie JDG bez stresu
Nasza kancelaria zapewnia kompleksowe wsparcie w całym procesie przekształcenia. Oferujemy m.in.:
- analizę celów przekształcenia i korzyści podatkowo-prawnych,
- opracowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy,
- organizację spotkania z biegłym rewidentem,
- przygotowanie projektu umowy spółki i jej podpisanie w formie aktu notarialnego,
- zgłoszenia do KRS.
- Spółka kapitałowa (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
Zadbamy także o zawarcie umowy spółki, pomoc w zgłoszeniu do CEIDG wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z rejestru.
Zapewniamy także wsparcie jeśli potrzebne są także inne dokumenty pozwalające na kontynuację biznesu w nowej formie. Może bowiem okazać się, że przekształcenie podmiotu stanowi pierwszy krok w zakresie dalszej działalności przedsiębiorcy. Pamiętać należy, że
przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się w jednoosobową spółkę kapitałową (np. jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Forma spółki kapitałowej takiej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje możliwości rozwoju i poszerzenia zakresu osobowego wspólników i pozyskiwanie inwestorów.
Przekształcenie JDG w spółkę – korzyści podsumowane
Przekształcenie przedsiębiorcy i zmiana formy organizacyjno-prawnej stanowi proces złożony i wymaga przygotowania szeregu dokumentów. Dlatego też istotnym jest ustalenie zapotrzebowania przedsiębiorcy oraz współpraca ze specjalistą.
Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) niesie natomiast za sobą wymierne korzyści:
- Ograniczenie odpowiedzialności osobistej.
- Lepsze postrzeganie przez banki i kontrahentów.
- Możliwość wejścia wspólnika lub inwestora.
- Przystosowanie formy prawnej do rozwoju działalności.
- Uproszczona sukcesja.
Rozwój przedsiębiorstwa może być zatem zabezpieczony przez dokonanie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego.
Skontaktuj się z nami!
Jeśli rozważasz przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., zapraszamy do kontaktu. Nasz zespół radców prawnych przeprowadzi Cię przez cały proces przekształcenia, odpowie na wszystkie pytania i zadba o Twoje bezpieczeństwo prawne. Skorzystaj z naszego doświadczenia – zyskaj pewność, że wszystko przebiegnie sprawnie i bezpiecznie.
Wspólnie dobierzemy właściwy zakres obsługi prawnej.
Czy będzie to forma doraźna, czy też stała współpraca.
Zawsze zachęcamy do omówienia szczegółów.
Zakres obsługi zawsze ustalamy indywidualnie.
